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政策风险存重大不确定 忠旺集团282亿借壳存变数

【铝道】9月2日，在中国证监会发布会上，发言人邓舸表示，此前正在对海外上市的红筹企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究，目前该项工作仍在继续推进。在相关政策明确之前，我会对该类企业回归A股市场的相关规定及政策没有任何变化。

笔者注意到，9月3日，中房股份发布公告称，公司惠州收到《上海证券交易所问询函》(以下简称 问询函 )，要求公司对忠旺集团借壳一事的在政策风险仍具有重大不确定性的情况下，续推进本次重组，是否符合公司全体股东的合法权益。

《问询函》显示，中国证监会在例行发布会上明确表示，市场对海外上市的红筹企业，通过并购重组回到A股市场上市，存在质疑，认为这类企业回归A股市场有较大的特殊性，正对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。近期，也有一些境外红筹公司，终止了通过重新上市或分拆上市等途径在A股市场上市的计划。公司实施中的重大资产重组，属于境外红筹上市公司通过分拆方式实现在A股上市，在目前的政策环境下，能否实施存在重大不确定性。请公司补充披露如下事项：(1)公司和财务顾问是否充分知悉政策风险，是否对本次重组推进的可⑵接好电源行性和合规性进行了充分的评估;(2)在政策汽车制造、房屋门窗、3D打印原料、人工关节、人工晶体等生物医用材料都来自塑料……传统塑料正在向环保、高性能等方面寻求突破风险仍具有重大不确定性的情况下，公司董事会、交易对方、财务顾问仍继续推进本次重组，是否符合公司全体股东的合法权益;(3)请就上述事项进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

中房股份此前发布的公告称，公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制持有的忠旺集团100%股权，同时向8名配套融资认购方发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有忠旺集团100%股权。

本次交易中拟置出资产较终作价2亿元，拟置入资产较终作价282亿元，拟置入资产作价超过拟置出资产作价的差额部分为280亿元。拟置入资产与拟置出资产的差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制购买。

本次交易机械手完成后，中房股份的控股股东将变更为忠旺精制，实际控制人将变更为刘忠田;且本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为610.13亿元，占上市公司截至2015年末资产总额3.65亿元的比例为16715.89%，超过100%。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

笔者注意到，上交所要求公司对忠旺集团的业绩承诺做出进一步的说明。

资料显示，根据上市公司与忠旺精制签署的《利润补偿协议》及《 利润补偿协议 之补充协议》，忠旺精制承诺：若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日不迟于2016年12月31日，忠旺集团在2016年度、2017年度和弯管2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为28亿元、35亿元和42亿元;若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日在2017年1月1日至2017年12月31日之间，则忠旺集团在2016年度、2017年度、2018年度和2019年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为28亿元、35亿元、42亿元和48亿元。

上交所要求，公司结合标的资产历史业绩及截至目前标的资产2016年度业绩情况，说明业务承诺是否存在无法实现的风险。